鸿合科技 “带病”上会，能否成功闯关？ || 深度,尽管深陷舆论漩涡，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）上市只差临门一脚。一边被指专利侵权、遭索赔1.43亿元，一边流动负债13.27亿元，再加上疑点重重的关联交易问题，鸿合科技备受市场质疑。“疾病缠身”，它能否闯关成功？,无冕财经-威尼斯人网址

尽管深陷舆论漩涡，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）上市只差临门一脚。

根据证监会公告，鸿合科技首发申请将于4月4日上会。不过值得注意的是，鸿合科技与视源股份（002841.sz）间的专利侵权诉讼仍悬而未决，其被后者索赔1.43亿元。

据鸿合科技招股书显示，2018年上半年，涉诉的智能交互平板营收在主营收入占比超过64%，一旦被判侵权，将对其业绩造成明显影响。而根据证监会的规定，商标、专利等可能对发行人持续盈利能力造成重大不利影响，需要中介机构重点关注。

除了专利纠纷外，鸿合科技的招股书还曾被发审委问询多达57项，即使重新提交获得上会机会，其此前被媒体披露的大客户与股东有关联、私募闪电入股、董秘股份披露不全等问题依旧存在，“带病”上会质疑声又起。

在a股市场，企业“带病”上市一直被从严监管。3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，共50条，对信息披露、关联交易、持续经营能力等都有要求。被外界质疑“带病”上会的鸿合科技，能顺利上市吗？

专利诉讼缠身

卷入信息教育化领域索赔金额最大的专利纠纷案，曾是鸿合科技ipo路上的一大变量。

公开资料显示，鸿合科技成立于2010年，主营智能交互显示产品及智能视听8797威尼斯老品牌的解决方案的设计、研发、生产与销售，主要客户群体为中小学和高校、幼教、培训机构等。

根据招股书，鸿合科技的智能交互平板销售收入不断上升，占主营业务收入的比例，从2015年的43.72%增加至2018年上半年的64.49%。但就是这款主力产品被起诉侵权。

去年底，视源股份全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“视睿电子”），以涉嫌侵犯其四件专利的专利权为由，起诉深圳鸿合及母公司鸿合科技，要求停止侵权行为、销毁侵权专用模具，并索赔1.43亿元。

据《每日经济新闻》此前报道，视源股份方面提供的诉讼材料显示，视睿电子在2013年-2016年间，获得“一体机及其触摸菜单的调出方法”、“红外触摸屏及电路板连接装置”、“一种显示设备”和“一种触摸一体机”等四项专利。视睿科技表示，这四项专利技术解决了智能交互平板的“水雾”问题，在使用中，机体不再会因气温差产生水雾。

而视睿电子对比发现，鸿合科技及深圳鸿合旗下的26款智能交互平板产品均落入了相关涉案专利的保护范围内。视睿电子在起诉书中称，根据各种中标信息，仅2017年5月至2018年12月，鸿合科技及深圳鸿合通过投标形式，对涉及侵权纠纷产品的销售金额高达数亿元。

该起诉讼案的最新进展是，鸿合科技对涉诉的四项专利的无效宣告请求，已经被国家知识产权局受理，目前还未作出判定。但无论结果如何，鸿合科技在专利方面的表现令人生疑。

在招股书中，鸿合科技称拥有15项核心技术，但其中只有3项是专利技术，其余的技术状态为“否”、“申请中”或“准备申请中”。此外，“申请中”的5项核心技术中，“书写交互技术”和“手势识别交互技术”均已被国家专利局驳回，这两项技术正是鸿合科技宣称获得“2018年度国家科学技术进步奖二等奖”的笔式电子教学系统中的关键技术。

▲智能交互四大厂商专利对比。

而在与视源股份的纠纷中，鸿合科技也因专利数量、研发投入等受到外界诟病。

据鸿合科技招股书，截至2018年6月30日，共拥有专利353件，其中发明专利23件、实用新型专利143件、外观设计专利187件。该招股书附件展示了实用新型专利和外观设计专利，对重要的发明专利却并未显示。

相较而言，视睿电子共拥有专利1237件，其中发明专利161件。而视源股份共拥有专利2967件，其中发明专利320件。

与此同时，鸿合科技虽然与四川长虹、深圳创维、视源股份一起，位列国内智能交互平板前四，但在专利数量方面，根据国家知识产权局专家于子江的文章，截至去年底，长虹与创维的专利数量高达6297件和2930件。在反映企业创新及核心竞争力的pct国际专利申请量方面，视源股份最多，有263件，而鸿合科技为零。

在研发投入上，鸿合科技也明显弱于视源股份。

视源股份透露，鸿合科技涉嫌侵权的专利申请于2013年-2016年，在此期间，该公司投入的研发费用分别为1.45亿元、1.88亿元、2.2亿元及3.16亿元。同时，截至2016年末，视源股份拥有技术人员1297人，占公司员工总数的63.39%。

▲视源股份研发投入情况，图片来自时代财经。

而鸿合科技招股书显示，2015年-2017年鸿合科技的研发费用占营收比例分别为4.10%、3.68%、4.10%，2018年上半年则在4.4%。按总营收估算，历年研发费用均低于视源股份。此外，截至2018年6月末，鸿合科技研发人员为576名，占总人数比例为20.43%。

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，重点关注对发行人业绩产生重大影响的商标、专利等重大纠纷或诉讼。事实上，因专利问题，信利光电、苏州恒久、赛特新材、西点药业、方邦电子等ipo都曾受到影响。

关联交易疑云未散

鸿合科技于2018年6月首次提交招股书，发审委给出的反馈意见曾多达57项，去年11月再次更新招股书，但涉及关联交易的部分，仍疑点重重。

根据招股书，鸿合科技营收从2015年的18.49亿元，增长到2018年的36.17亿元，几乎翻倍；而2018年上半年营收18.13亿元，快要赶上2015年全年的收入。而这些，都与2017年进入的客户promethean world limited（简称为“普米公司”）有关。

2017年，鸿合科技与普米公司建立合作关系，为后者生产智能交互平板产品。数据显示，普米公司的iwb（电子交互白板和智能交互平板）产品销量占全球7%的市场份额，居全球第四。而在合作第一年，普米公司就成为鸿合科技的第一大客户，2018年上半年，普米公司带来的营收达到5.21亿元，在总收入中占比升至28.71%。

▲鸿合科技近年营业收入增长情况。

鸿合科技的招股书未披露的是，普米公司与股东鹰发集团之间存在关联交易。

在鸿合科技提交招股书的前一年，有四家pe突击入股，除了共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕外，剩下的一家就是鹰发集团。

根据界面新闻的报道，鹰发集团是2017年7月在英属维尔京群岛成立的境外投资主体。当年9月，鹰发集团以逾3亿元代价，从股东手中取得鸿合科技10%股权，后经一轮增发后，其持股比例降至9.72%。

从鹰发集团的股权结构来看，嘉御基金ii对其持股100%，层层穿透后卫哲为最终受益人。而卫哲在鹰发集团提名下，成为鸿合科技董事。

值得注意的是，早在2014年，卫哲与福建网龙计算机网络信息技术有限公司（以下简称“网龙科技”）合资成立福建一零一教育科技有限公司（以下简称“一零一教育”），网龙占比49%，卫哲占比6%。次年发生股权变更，股东由网龙科技变更为福建省华渔教育科技有限公司。而卫哲与网龙科技牵扯较深，其还是网龙系公司福建创思教育科技有限公司（以下简称“创思教育”）董事。

也就是在2015年，普米公司被网龙科技收购，成为后者子公司。

▲鸿合科技股权关系，图片来自时代财经。

2018年5月，卫哲辞去一零一教育董事以及创思教育董事职务。一个月后的2018年6月，鸿合科技递交上市招股书。

据界面新闻援引多位资本市场人士的分析称，基于第一大客户与鹰发集团之间的关系，鸿合科技涉嫌关联交易非关联化处理。

另外，鸿合科技被诟病的一点在于董秘孙晓蔷的持股问题。

据招股书，截至2017年末，孙晓蔷通过共青城富视持有鸿合科技0.91%的股权。但事实上，其在2016年已出资6.25万元，持有鸿合科技0.13%股权，在招股书中，董监高及主要管理人员持有公司股份变动情况中提及这部分股权，但未出现在公司股权演变过程中。这部分股权到底从何而来？

持续盈利前景难测

专利诉讼结局未定，关联交易仍待厘清，而这些，已经为鸿合科技未来业绩埋下隐患。在发审委的ipo审核中，可持续盈利能力是重要的考核点。

鸿合科技的智能交互显示产品包括智能交互平板、电子交互白板、投影机、视频展台等，是该公司的收入支柱。

据招股书，从2015年-2017年，智能交互显示产品的销售收入，占到鸿合科技主营收入的95.88%、95.72%和95.71%，到了2018年上半年，该数字更是提升到96.6%。

其中，卷入侵权诉讼的智能交互平台销量增长尤为瞩目。据招股书数据，从2015年到2017年，该款产品销售收入分别为8.09亿元、11.77亿元、19.22亿元，占鸿合科技主营收入的比例对应为43.72%、43.24%、53.18%。到了去年上半年，这一比例攀升至64.49%。

▲鸿合科技主要产品销售变动情况，图片来自界面新闻。

但引人关注的是，自从与普米公司合作后，鸿合科技的智能交互平板销量增长明显提速，且成为主打产品中唯一增长的产品。而电子交互白板、投影机、视频展台在近两年的销量增长明显放缓，有些甚至出现下滑。

由此可见，鸿合科技的业绩主要依赖智能交互平板的持续增长。但其与普米科技于2017年3月签署合作框架协议，期限为36个月。如今合作已进行两年，如若顺利上市，一年后，鸿合科技要靠什么维持现有的业绩增速？

而在此期间，如果侵权被判成立，鸿合科技的智能交互平板可能面临无法正常生产、销售，对业绩的打击可想而知。

对鸿合科技而言，本身已经面临不小的财务压力。

截至2018年6月30日，鸿合科技的流动负债为13.27亿元，在负债总额中占比96.15%。其中，短期借款3.04亿元，大部分为保证、抵押、质押借款。同时，其资产负债率为67.82%，高于行业上市公司均值54.56%。

对此，鸿合科技曾在回复《长江商报》采访时称，主要是公司规模快速扩张，通过银行贷款和盈利留存满足资金发展需求。

不过，上市或许能为鸿合科技减缓资金压力。

鸿合科技去年首次预披露中提到，合计拟使用募资11.57亿元，其中，拟使用7.7亿元募资补充流动资金，占募资总额的66.55%。一般而言，补充流动资金占募资总额40%以上，就说明公司资金链较为紧张。

根据鸿合科技测算，未来三年，其流动资金缺口为3.87亿元，如果ipo成功，将使用2.5亿元募资补充流动资金后，公司还存在1.37亿元的资金缺口。

流动性压力尚存，可持续盈利能力也令人怀疑，再加上专利纠纷、关联交易披露问题等，鸿合科技要过会面临不小挑战。

对此，一位不愿具名的证券行业资深律师分析称，“企业应首先确保ipo招股书中所披露的信息是真实的。随着近几年监管的不断加强，有不少信息披露存在问题的企业都被拦在资本市场的门外。就算企业成功闯关了，一旦被发现存在违规违法行为，后果都会很严重，但最受伤的还是广大普通投资者。”

本文系网易新闻·网易号“各有态度”特色内容。

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